GmbH kaufen – Was ist zu beachten?

Geschäftsleute wollen eine GmbH kaufen
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Eine GmbH kaufen kann für viele angehende Unternehmer eine gute Alternative zum GmbH gründen sein. Dabei bietet das GmbH kaufen oftmals einen Zeit- oder Marktvorteil.  Jedoch gibt es beim GmbH kaufen eine Reihe von Aspekten zu beachten, die wir in diesem Beitrag darstellen wollen. 

Hierbei wollen wir alle wichtigen Fragen zum Thema GmbH kaufen beantworten, wie z. B. Welche Vor- und Nachteile bietet das GmbH kaufen? Was ist eine Mantel- oder Vorrats-GmbH? Wie finde ich ein geeignetes Unternehmen zum GmbH kaufen? Wie läuft das GmbH kaufen in verschiedenen Phasen ab? Wie kann ich das GmbH kaufen finanzieren? Wie kann man Haftungsrisiken beim GmbH kaufen begrenzen?

  • Eine GmbH ist eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit
  • Beim GmbH kaufen kann man sowohl eine Mantel- oder Vorrats-GmbH kaufen oder eine aktive GmbH.
  • Das GmbH kaufen folgt einem strukturierten Ablauf, der sich von Vorgesprächen (Letter of Intent) über eine Unternehmensprüfung ( Due Diligence)bis hin zum Vertragsabschluss ( Signing) und der Unternehmensübertragung vollzieht (Closing)
  • Beim GmbH kaufen kommt es besonders darauf an, auch Haftungsrisiken zu begrenzen
  • Für die Finanzierung beim GmbH kaufen stehen eine Reihe von Möglichkeiten zur Verfügung. Dazu gehören neben der Eigen- und Fremdfinanzierung auch das Mezzanine-Kapital und Fördergelder.
Inhaltsverzeichnis

Wie funktioniert eine GmbH?

Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft. Dabei besitzt sie als sogenannte juristische Person eine rechtliche Unabhängigkeit, insbesondere ist auch  ihre GmbH Haftung auf das eingebrachte Stammkapital beschränkt. Für den Fall, dass  der mit der GmbH verbundene Geschäftsbetrieb fehlschlägt, verliert der Unternehmer lediglich das dort eingebrachte GmbH Stammkapital. 

Dadurch kann  das unternehmerische Risiko von vornherein begrenzt werden und der Unternehmer haftet nicht mit seinem gesamten Privatvermögen. Ferner wird dem Geschäftsführer der GmbH eine Sonderfunktion übertragen. Er vertritt die GmbH nach außen und ist dafür verantwortlich, dass die Gesellschaft ihren gesetzlichen Pflichten im Rechtsverkehr nachkommt. 

Dabei gehört  zu seinen Aufgaben insbesondere die Überwachung, dass die GmbH zahlungsfähig bleibt und sich nicht überschuldet. Für den Fall, dass er gegen diese Pflichten verstößt, kann er persönlich haftbar gemacht werden.

Welche Vorteile bietet das GmbH kaufen?

Das  GmbH kaufen, also der Erwerb einer bestehenden GmbH, kann gegenüber einem Start-up eine ganze Reihe von Vorteilen haben. Für den Fall, dass die GmbH ein gut laufendes Geschäft hat,  übernimmt man praktisch das bestehende Unternehmen. 

Dadurch wird das Risiko, ein neu gegründetes Unternehmen erst erfolgreich am Markt platzieren zu müssen, minimiert. Jedoch wird ein gut laufendes Unternehmen nicht billig sein beim GmbH kaufen. Deshalb muss ein Käufer abwägen, ob der angeforderte Kaufpreis dem erwarteten Geschäftsverlauf entspricht.

Darüber hinaus bringt es aber auch weitere Vorteile, wenn man eine bestehende GmbH kaufen will. Auch wenn das bestehende Unternehmen praktisch keine Geschäfte getätigt hat, bietet es dem Käufer doch einen schnelleren Einstieg in sein eigenes Geschäft. Dabei ist das bereits bestehende Unternehmen bereits im Firmenbuch eingetragen, es hat eine Steuernummer und eine Gewerbeanmeldung. 

Beim GmbH gründen vergehen oft viele Wochen, bis die GmbH „ready to go“ ist und die vorgenannten Anforderungen erfüllt sind. Deshalb ist es gerade für eilige Unternehmer, die ihr Geschäft sofort aufnehmen wollen, oft eine gute Idee, eine bestehende GmbH kaufen zu wollen.

Ist eine GmbH schon länger am Markt, wirkt sich dies auch positiv auf die Bonität aus. Dies ist besonders wichtig, wenn es um den Abschluss von finanzierten Transaktionen (z. B. Kredite oder Leasing) geht. Dabei ist jedoch zu beachten, dass das Kreditrating auch beim GmbH kaufen mit guter Bonität bei einem Geschäftsführerwechsel in der Regel nochmals deutlich herabgestuft wird.

GmbH kaufen: Wo liegen die Nachteile?

Das GmbH kaufen birgt jedoch auch eine Reihe nicht zu unterschätzender Gefahren. Dabei  handelt es sich beim vollständigen GmbH Anteile kaufen praktisch um einen Unternehmenskauf. Damit übernimmt man  das bestehende Geschäft so wie es ist. 

Deshalb ist es daher wichtig, sich vor dem GmbH fertig kaufen einen umfassenden Überblick über die rechtlichen, wirtschaftlichen und steuerlichen Verhältnisse des Unternehmens zu verschaffen. 

Hierbei ist ein Blick auf die Bilanzen der GmbH, aus denen alle wesentlichen Unternehmenszahlen hervorgehen, unabdingbar. Außerdem sollte man sich alle wichtigen bestehenden Verträge ansehen, z. B. mit Lieferanten und anderen Geschäftspartnern, Mitarbeitern, Vermietern etc.

Hat die GmbH Ressourcen? (z. B. Fahrzeuge, Maschinen, Möbel). Hierfür sollten Inventarlisten erstellt werden. Nur wer alle Geschäftsunterlagen prüft, kann böse Überraschungen (wie Steuerschulden oder nicht bezahlte Sozialversicherungsbeiträge) vermeiden. 

Obwohl die GmbH, wie bereits erläutert, nur mit dem Grundkapital haftet, wäre es dennoch ein echter Fehler, wenn man unmittelbar nach dem GmbH kaufen feststellen müsste, dass sie überschuldet ist und ein Insolvenzverfahren eröffnet werden muss.

GmbH kaufen: Die Haftung für das GmbH Stammkapital

Ein besonderes Problem beim GmbH fertig  kaufen ist, dass der Erwerber nach der Rechtsprechung für nicht angelegtes Kapital haftet.  Dabei muss der Käufer möglicherweise einen bestehenden Fehlbetrag bezahlen, wenn das Grundkapital zum Zeitpunkt der GmbH  Gründung und anschließend im Falle eines Konkurses nicht ordnungsgemäß beschafft wurde. 

Jedoch ist gerade bei älteren GmbHs  die geordnete Einbringung des GmbH Stammkapitals nicht immer leicht zu verstehen. Dabei kann man zwar im Kaufvertrag vereinbaren, dass  der Verkäufer den Käufer von solchen Ansprüchen freizustellen hat. 

Jedoch hilft dies  nur bedingt, da eine GmbH Haftung von außen nicht ausgeschlossen wird. Für den Fall, dass man als Käufer tatsächlich nachträglich für die Zahlung des fehlenden Kapitals beansprucht wird, so muss man dieses hinterlegen. 

Allerdings bleibt es fraglich, ob man dann seinen Erstattungsanspruch gegenüber dem Verkäufer geltend machen kann.

GmbH kaufen: Die Problematik von Vorrats-GmbH und Mantel-GmbH

Vorsicht ist auch bei sogenannten Vorrats GmbHs oder Mantel GmbHs geboten. Dabei wurde eine Vorrats GmbH von Anfang an gegründet, um diese später zu verkaufen. Die Vorrats GmbH nimmt also keine Geschäftstätigkeit auf. 

Ferner ist eine Mantel GmbH  ein Unternehmen, das zunächst ein Geschäft aufnahm, später es aufgab. Hierbei werden diese Konstrukte in beiden Fällen von der Rechtsprechung als Wirtschaftsgründer behandelt. 

Dabei ist die wichtigste Folge, dass der Geschäftsführer beim GmbH kaufen dem Firmenbuch versichern muss, dass das GmbH Stammkapital eingezahlt wurde und der Geschäftsführer uneingeschränkten Zugriff darauf hat. 

Deshalb muss beim Erwerb einer Vorrats- oder Mantel-Gesellschaft mit beschränkter Haftung besonders darauf geachtet werden, ob und wie das Stammkapital eingezahlt wurde und dass es der Gesellschaft tatsächlich noch zur Verfügung steht.

GmbH kaufen – Die Vorbereitungen

Hat man sich für das GmbH kaufen entschieden, so ist der Unternehmenskauf in mehrfacher Hinsicht vorzubereiten. Dabei gilt es zunächst die Art der GmbH festzulegen, die man kaufen möchte. 

Zusätzlich muss man wissen, wo man Kontakt zu potentiellen Verkäufern finden kann. Außerdem muss danach dann eine Entscheidung für potentielle Kaufobjekte treffen, über die man ggf. verhandeln will.

Die verschiedenen Arten von GmbHs beim Unternehmenskauf

Die mit einem GmbH fertig kaufen verbundenen Risiken können durch sorgfältige Vorbereitung vermieden werden. Deshalb sollte man sich also überlegen, welche GmbH Form man erwerben möchte, bevor  nach geeigneten Verkäufern suchen und sich für eine bestimmte GmbH entscheiden kann. Dabei hat der Käufer je nach Art der GmbH verschiedene Rechte und Pflichten.

Die verschiedenen GmbH Formen  beim GmbH kaufen:

  • Die Mantelgesellschaft:

Eine solche Gesellschaft mit beschränkter Haftung existiert nur im Firmenbuch und hat ihre Geschäftstätigkeit bereits eingestellt. Der Käufer erwirbt nur ihren Mantel – d. h. keine Inhalte wie Gebäude oder Einrichtungen. Darüber hinaus haftet der Käufer für Verbindlichkeiten aus zuvor aufgegebenen Geschäftsbereichen.

  • Die Vorratsgesellschaft:

Diese GmbH wurde zum Verkauf gegründet – es gab also keinen Geschäftsbetrieb. Dabei umgeht der Käufer eine kostenintensive Inbetriebnahme und kann den Betrieb nach dem GmbH kaufen sofort aufnehmen. Hierbei bestehen keine Verbindlichkeiten aus einer früheren Geschäftstätigkeit.

  • Aktive, geschäftstätige GmbH:

Hierbei erwerben Käufer  eine aktive GmbH mit den dazugehörigen Rechten, Pflichten und Verbindlichkeiten und führen den Geschäftsbetrieb weiter.

GmbH kaufen: Das geeignete Verkäuferumfeld prüfen

Um eine geeignete GmbH zu finden für den Unternehmenskauf, muss man wissen, wo man suchen kann. Hierbei bieten sich beim GmbH kaufen besonders folgende Kontaktmöglichkeiten an:

  • Persönliches Umfeld: Familie, Freunde, Geschäftskunden, Lieferanten, Wettbewerber usw.
  • Verbände: u. ein. Arbeitgeberverbände, Wirtschaftskammern, Industrieverbände
  • Branchenspezifische Messen: IAA, Hannover Messe, Agritechnica, Drupa, Gamescon, IFA, Bauma etc.
  • Anzeigen in Fachzeitschriften: Zeitungen der Österreichischen Wirtschaftskammern, Das Unternehmer Magazin, KMU Magazin, Impulse
  • Online-Unternehmensaustausch: Unternehmensbörse, Betriebsbörse, KMU Börse, Firmen WKO

GmbH kaufen: Die Eingrenzung potentieller Kaufobjekte

Die Entscheidung, mit welchen Verkäufern man  ein Angebot diskutieren will, basiert bestenfalls auf einem Unternehmensexposé. Hierbei  sollte man die Anforderungen mit den verfügbaren Informationen über die GmbH vergleichen. Dabei sollten folgende Faktoren in die Entscheidung einbezogen werden:

  • Kaufpreis: Unternehmensbewertung, Zahlungsmethoden für den Kaufpreis
  • Externe Faktoren: Standort, Absatzmarkt, Wettbewerb
  • Rentabilität: Bilanzierung der letzten 3 bis 5 Jahre, Kundenbasis, Verschuldung, Entwicklungsmöglichkeiten
  • Persönliche Aspekte: Vereinbarkeit mit der Unternehmensphilosophie, Zusammenhang zwischen  Inhaberkompetenz mit dem Unternehmenserfolg
  • Rechtliche Fakten: Gesellschaftsvertrag, Kartellrecht, GmbH Haftung, Gewährleistungen und Garantiezusagen

GmbH kaufen: Erstkontakt, Vorvertrag & Geheimhaltungsvereinbarung

Nach einem ersten Kontakt, bei dem man ein  Kaufinteresse bekunden kann, kann man ein unverbindliches Angebot zum GmbH kaufen abgeben. Dabei sollte dieses nicht nur einen angemessenen Kaufpreis beinhalten, sondern auch weitere Informationen über den Käufer enthalten:

  • Bonitätsprüfung, Zahlungsmodalität
  • Persönliche Kompetenzen und Unternehmensphilosophie
  • Mitarbeiterbindung für die Zukunft, Beibehalt von Lieferantenbeziehungen
  • Standortbindung

Darüber hinaus kann man Grundbedingungen für einen erfolgreichen Abschluss stellen oder branchenspezifische Zusagen verlangen für ein GmbH Anteile  kaufen. Dabei sollte ein unverbindlicher Ausdruck gewählt werden, um keine verbindlichen Aussagen zu treffen. Andernfalls verpflichten sich die Verhandlungspartner vor dem Verkauf – was rechtlich ungünstig ist.

GmbH kaufen: Die Geheimhaltungsvereinbarung

Ferner sollte man eine Geheimhaltungsvereinbarung bei den Verhandlungen zum GmbH kaufen unterzeichnen, um die persönlichen Daten der Verhandlungspartner zu schützen und den Schutz von Unternehmensgeheimnissen zu gewährleisten. Dabei wird die Geheimhaltung und Nichtnutzung von Informationen geregelt über

  • Verhandlungen und möglicherweise deren Beendigung
  • beteiligte Personen
  • Unternehmenskennzahlen
  • Geschäftsgeheimnisse
  • Kunden- und Mitarbeiterdaten

GmbH kaufen: Der Vorvertrag ( Letter of Intent)

Vor Beginn der Hauptvertragsverhandlungen zum GmbH kaufen einigen sich Verkäufer und Käufer auf eine erste Absichtserklärung, den sogenannten „Letter of  Intent“. 

Dabei erklären sich beide Seiten bereit, den GmbH Kauf auf der Grundlage der Unternehmensbewertung und des Kaufpreises abzuschließen. Jedoch ist dieser Vorvertrag  nicht rechtsverbindlich. 

Er sichert das Vertrauen zwischen Verkäufer und Käufer sowie deren Absichten. Dabei sollte der Vorvertrag folgende Inhalte aufweisen: 

 

  • Transaktionsinhalt: rechtliche Vertragsgrundlage, wesentliche Daten der Vertragsparteien, Verkaufshintergrund

 

  • Angaben zur GmbH: Kennzahlen, Historie, vereinfachte Bilanzen

 

  • Kaufpreis: jeweilige Vorstellungen zum Kaufpreis oder dessen Ermittlung

 

  • Kostenverteilung: Übernahme der Transaktionskosten

 

  • Zeitplan: Dauer der Sorgfaltspflicht, Datum des Vertragsabschlusses, Übergabefrist

 

  • Verhandlungsgrundsätze: u. a. Wettbewerbs- und Abwerbe-Verbot zur Sicherung einer fairen Verhandlungsbasis
ACHTUNG! Vorkaufsrechte:

Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH kann den Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht einräumen. Dabei ist die GmbH zu aktuellen Marktkonditionen zuerst an die bisherigen Gesellschafter zum Verkauf anzubieten. Deshalb sollte man bei der Geschäftsüberprüfung sicherstellen, dass diese Klausel das GmbH kaufen nicht verhindert.

GmbH kaufen: Die Überprüfung der GmbH – Due Diligence

Bevor die eigentlichen Verhandlungen über den endgültigen Unternehmenskaufvertrag  beginnen, erhält der Käufer die Möglichkeit, eine Due Diligence durchzuführen. 

Dabei werden durch eine sorgfältige Analyse alle Risiken der GmbH ermittelt und der wirtschaftliche Zustand überprüft – und somit eine Rechtfertigung des Kaufpreises gefunden. Im Einzelnen werden in dieser Prüfungsphase folgende Aspekte analysiert und bewertet:

  • Unternehmensstruktur
  • Mitarbeiter und ihre Kompetenzen
  • Unternehmensrichtlinien
  • Unternehmensrecht
  • Laufende Klagen
  • Versicherungen
  • Kapitalquoten und Bilanzen
  • Steuern
  • Eventuelle Verbindlichkeiten und Verträge
  • Grundeigentum
  • Ausrüstung
  • Lieferungen und Waren
  • Mitbewerber- und Marktposition
  • unbefristete Arbeitsverträge

Die Betriebsprüfung vor dem GmbH kaufen findet dabei in einem sogenannten Datenraum statt. Dabei stellt das zu verkaufende GmbH  Unternehmen sensible Dokumente zur Einsicht bereit. Es kann ein tatsächlicher Raum sein – zum Beispiel eine Anwaltskanzlei. 

In der Zwischenzeit richten Unternehmen häufig virtuelle Datenräume ein, auf die potenzielle Käufer online zugreifen können. Hierbei haben Experten wie Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer in der Regel Zugriff auf den Datenraum. 

Zusätzlich ist es während der „Due Diligence“ üblich, dass der Käufer die Führungskräfte der GmbH nach Kennzahlen und technischen Informationen befragt.

Hinweis:

In vielen Fällen ist eine zum Verkauf stehende GmbH ein direkter Konkurrent des Interessenten und dementsprechend wird der Schutz von Geschäftsgeheimnissen berücksichtigt. Dabei verhindert eine externe Unternehmensprüfung den Missbrauch offengelegter Informationen, indem dem Käufer nur anonyme Ergebnisse zur Verfügung gestellt werden. Ein Fachanwalt für Gesellschaftsrecht berät Sie zu den Anforderungen und Möglichkeiten einer solchen Betriebsprüfung.

GmbH kaufen: Vertragsform und Finanzierung

Das  GmbH kaufen  setzt die Zahlung eines Kaufpreises sowie die rechtmäßige Übergabe der GmbH an den Käufer voraus. Dabei stehen für die Zahlung des Kaufpreises verschiedene Finanzierungsmordelle und -optionen zu Verfügung. Außerdem erfolgt die rechtliche Übertragung der GmbH  in der Regel in Form eines „Share Deal“ oder „Asset Deal“.

Deshalb kann man beim Vertragsformular zum GmbH zwischen zwei Grundvertragsformen wählen:

 

  • Share Deal: Der Käufer kann dabei einzelne oder alle GmbH Anteile kaufen. Somit wird der Käufer Gesellschafter und übernimmt nicht nur alle Rechte und Pflichten, sondern auch alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft, z.B. an Mitarbeitern und anderen Auftragnehmern.
  • Asset Deal: Der Käufer erwirbt das Vermögen eines Unternehmens wie z. B. Grundstücke, Immobilien, Maschinen, Patente oder Markenrechte. Dabei kann er auswählen, welche Vermögenswerte er kaufen möchte und welche nicht. Ist mit der Übertragung außerdem eine Betriebsübergabe verbunden, müssen auch bestehende Arbeitsverhältnisse übernommen werden. Hierbei bleibt dann ein Mantel-Unternehmen von der alten GmbH übrig.
Wichtig:

Ein solches Mantel-Unternehmen kann nicht durch einen Asset Deal gekauft werden, da keine Vermögenswerte mehr vorhanden sind. Sollte eine Mantel-Gesellschaft beim GmbH kaufen erworben werden, ist dies nur durch Share Deal möglich.

GmbH kaufen: Die Finanzierungsmöglichkeiten des GmbH-Kaufs

Beim GmbH kaufen gibt es verschiedene Möglichkeiten zur Finanzierung des Unternehmenskaufs:

  • Eigenkapital: Bei einem GmbH-Kauf sollte man zwischen 15 und 20% des Kaufpreises durch Eigenkapital decken. Dabei kann dieses entweder aus dem eigenen Privatvermögen  stammen oder externe Finanzierungspartner stellen entsprechende Mittel gegen eine Kapitalbeteiligung zur Verfügung.
  • Fremdfinanzierung: Für die Finanzierung durch Fremdkapital verwenden Käufer ein Darlehen von einer Bank oder einer Privatperson. Hierbei werden ein Betrag, angemessene Zinsen und die Laufzeit festgelegt – der Käufer muss das Kapital also nach einer gewissen Zeit zurückzahlen. Dabei können aufgelaufene Zinsen steuerlich als Betriebsaufwand der GmbH abgesetzt werden.
  • Mezzanine-Kapital: Diese Mischform von Eigenkapital und Fremdkapital ist durch Kapital gekennzeichnet, das zum GmbH fertig kaufen ohne Anspruch auf Beteiligung von Privatinvestoren eingebracht wird. Dabei werden entsprechende Vereinbarungen unabhängig von den bankrechtlichen Bestimmungen zwischen den Privatpersonen individuell getroffen.
  • Förderzuschüsse: Der Käufer kann verschiedene Fördergelder beantragen – z. B. bei den Wirtschaftskammern. Dabei wird das GmbH Beteiligung kaufen durch einen Sponsor finanziert – das Geld muss in diesem Fall nicht zurückgezahlt werden. Hierfür gibt es entsprechende Programme z. B. aus der EU oder verschiedenen Bundesländern.

GmbH kaufen – Der Ausschluss von Haftungsrisiken

Das Risikopotential unbekannter Verbindlichkeiten und damit Haftungen wird häufig unterschätzt und führt oft zu späteren Rechtsstreitigkeiten mit dem Verkäufer nach dem GmbH kaufen. Jedoch können viele Aspekte der GmbH  Haftung vertraglich ausgeschlossen oder auf andere Weise minimiert werden:

  • Steuerschulden: Beim GmbH kaufen haftet der Käufer einer GmbH für eventuelle Steuerschulden des vergangenen Jahres. Dabei kann ein Haftungsausschluss durch eine vertragliche Vereinbarung mit dem Verkäufer vereinbart werden.
  • Gesellschaftereinlagen: Für ausstehende Einlagen in das GmbH Stammkapital haften Verkäufer und Käufer gemeinsam mit ihrem Privatvermögen. Hierbei ist ein Haftungsausschluss nicht möglich und eventuelle Rückstände müssen bei der Due Diligence aufgedeckt werden.
  • Offene Verbindlichkeiten: Eine Übernahme von Verbindlichkeiten des Verkäufers kann vertraglich ausgeschlossen werden – Jedoch besteht hier eine nachweisliche Mitteilungspflicht an alle Altgläubiger.
  • Mitarbeiterübergang: Der Käufer ist verpflichtet, beim GmbH kaufen alle Mitarbeiter zu übernehmen. Dabei kann man jedoch für unerwünschte Arbeitnehmer eine Kündigungsvereinbarung treffen und einvernehmlich kündigen.
  • Produkt- und Produzentenhaftung: Bei mangelhaften Produkten einer GmbH besteht ein Schadensersatzanspruch des Kunden. Für den Fall, dass der GmbH-Käufer nicht für Fehler des Verkäufers haften will, ist auch hier eine vertragliche Regelung erforderlich.
Wichtig:

Auch durch eine rechtswirksame Haftungsablehnung des Käufers bleibt immer noch seine Haftung nach § 1409 ABGB zwingend zurück. Dies bedeutet, dass der Käufer eines Unternehmens für die dazugehörigen Schulden, die er bei der Übergabe kannte oder kennen musste trotzdem bis zum Wert des übernommenen Unternehmens neben dem Veräußerer haftet.

GmbH kaufen – Die Vertragsverhandlungen und der Unternehmenskaufvertrag

Wenn eine Unternehmensprüfung erfolgreich abschlossen wurde und Haftungsrisiken ausgeschlossen wurden, verhandeln beide Parteien die Gestaltung des Kaufvertrages in den Vertragsverhandlungen. 

Dabei sind sowohl Verkäufer, Käufer und Berater beider Parteien, beispielsweise anwesende Rechtsanwälte involviert. Hierbei werden alle Vertragsinhalte zum GmbH kaufen in den Diskussionen besprochen. Dazu gehören unter anderem:

  • Die Höhe des Kaufpreises
  • Zeitpunkt der Übertragung des Unternehmens
  • Die Vereinbarungen für bestehende Mitarbeiter
  • Die Daten von Verkäufer und Käufer (Name, Adresse usw.)
  • Der konkreter Name des Vertragsgegenstandes
  • Die Bezeichnung der Firmenbucheintragung und der entsprechenden Nummer der GmbH
  • Eine Klausel über die Übermittlung aller Geschäftsunterlagen an den Käufer
  • Die Kontoinformationen des Verkäufers
  • Der Zeitpunkt der Fälligkeit des Kaufpreises
  • Die Versicherung des Verkäufers, dass für die GmbH keine rechtlichen oder finanziellen Verpflichtungen bestehen
  • Die Haftungsregeln, so dass der Verkäufer für frühere Verbindlichkeiten haftet
  • Die Vereinbarungen für bestehende Arbeitsverhältnisse und bestehende Verträge der GmbH
  • Das Wettbewerbsverbot für den Verkäufer
  • Die Unterschrift beider Parteien zum Inhalt des Kaufvertrages.
Wichtig:

Der Kaufvertrag beim GmbH kaufen muss alle Vereinbarungen zwischen Verkäufer und Käufer enthalten, um spätere Meinungsverschiedenheiten oder Rechtsstreitigkeiten auszuschließen. Deshalb ist die Auflistung der Vertragspunkte nur als Anhaltspunkt zu verstehen - ein Fachanwalt für Firmenrecht entwickelt Ihnen einen rechtsverbindlichen Kaufvertrag.

GmbH kaufen – Der Abschluss, die Übertragung und die Firmenbucheintragung

Der letzte Schritt beim GmbH kaufen ist die Unterzeichnung des Kaufvertrages („Signing“) und die endgültige Unternehmensübertragung an den Käufer („Closing“). Dabei wird der Unternehmenskaufvertrag vollständig von einem Notar vorgelesen und beurkundet seine Annahme. Im Anschluss wird die Übertragung des Unternehmens vollzogen. Die einzelnen Schritte sind dabei:

  • Die Kaufpreiszahlung: Der Kaufpreis wird gemäß der vertraglich vereinbarten Zahlungsweise an den Verkäufer gezahlt.
  • Die technische Abwicklung: Der Käufer wird als juristische Person aller erworbenen Verbindlichkeiten und Vermögenswerte herangezogen und übernimmt den Besitz von z. B. Geschäftsräume und Produktionsmaschinen.
  • Die Zulassungen: Insbesondere bei wirtschaftlich umfassenden Transaktionen kann die Zustimmung des Kartell- und Finanzamtes für die Rechtswirksamkeit des GmbH-Kaufs zwingend sein.
  • Die finale Bilanzierung: Für die eindeutige Definition des Vertragsgegenstandes und damit des Eigentums ist eine Endabrechnung erforderlich.
  • Die Firmenbucheintragung: Bei einem Share Deal muss der Käufer als neuer Gesellschafter in das entsprechende Firmenbuch eingetragen werden.

 

Erst mit der Erfüllung aller Vollzugsbedingungen ist das GmbH kaufen rechtswirksam. Dabei ist dann der Käufer der neue Eigentümer der GmbH geworden.

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