Wofür ist das Umgründungssteuergesetz gedacht? Eine Umgründung ist ein Prozess, bei dem sich die rechtliche Einheit eines Unternehmens ändert, der Geschäftsbetrieb jedoch in der Regel unverändert fortgesetzt wird, wie z. B. eine GmbH Umgründung in AG oder ein Einzelunternehmen in GmbH umwandeln.
Dabei sieht das Umgründungssteuergesetz Österreich für bestimmte Umgründungen Sonderregelungen vor. Hierbei sollen die nachteiligen Steuerfolgen bei übertragenden Umgründungen, insbesondere die Aufdeckung von stillen Reserven, vermieden werden.
In diesem Beitrag wollen wir die Anwendbarkeit des Umgründungssteuergesetzes darstellen und dabei die verschiedenen Varianten der Umgründung in Betracht ziehen.
Eine Umgründung ist eine Änderung der Rechtsform eines Unternehmens, bei der Vermögenswerte (insbesondere einzelne Betriebe oder Betriebsteile) auf eine neue juristische Person übertragen werden. Dabei sind vor allem wirtschafts-, gesellschafts-, steuer- und gewerberechtliche Aspekte zu berücksichtigen.
Hierbei hängen die anzuwendenden spezifischen gesetzlichen Bestimmungen maßgeblich von der Rechtsform des Unternehmens ab. Dies können sowohl Einzelunternehmen, Personen- und Kapitalgesellschaften sein.
Im Gegensatz zu den formwechselnden Umgründungen, bei denen sich die Identität einer juristischen Person nicht ändert (z. B. von einer Kapitalgesellschaftsform zu einer anderen Gesellschaftsform – GmbH Umgründung in AG), ändert sich durch die übertragende Umstrukturierung die Identität des Steuerpflichtigen (z. B. von einer Personengesellschaft zu einer Firma – Einzelunternehmen in GmbH umwandeln).
Das Umgründungssteuergesetz bezieht sich dabei besonders auf die übertragenden Umgründungen. Hierbei wird das Vermögen eines Unternehmens von einem Steuersubjekt auf ein anderes Steuersubjekt übertragen.
Dabei hätte dies ohne spezielle Regelungen zur Folge, dass diese Prozedur als ein Tausch oder eine Liquidation eingestuft werden würde (z. B. GmbH Liquidation). Deshalb würde dabei eine Gewinnrealisierung entstehen, die umfangreiche steuerliche Auswirkungen haben würde.
Hierbei geht es vor allen Dingen um das Aufdecken von stillen Reserven, Rechtsgebühren oder auch die Grunderwerbssteuer. Das Umgründungssteuergesetz soll dabei die negativen steuerlichen Auswirkungen vermeiden.
Anbei wollen wir aufzeigen, welche Formen einer Umgründung durch das Umgründungssteuergesetzes begünstigt werden.
Eine Verschmelzung bezeichnet die Vereinigung von zwei oder mehreren Körperschaften zu einer einzigen Körperschaft bei bleibender Buchwertfortführung. Dabei kann eine Verschmelzung einerseits durch eine Aufnahme, andererseits durch eine Neugründung erfolgen.
Hierbei besteht der Unterschied darin, dass eine Verschmelzung zur Aufnahme (des Vermögen der zu verschmelzenden Gesellschaft) durch eine bereits bestehende aufnehmende Gesellschaft erfolgt. Demgegenüber bezeichnet eine Verschmelzung zur Neugründung die Aufnahme durch eine Gesellschaft, die erst neu gegründet wird.
Dabei werden immer diejenigen Gesellschaften, die ihr Vermögen übertragen (übertragende Gesellschaften) gelöscht.
Eine Einbringung bezeichnet die Einlage eines Betriebes, Teilbetriebes oder Mitunternehmeranteil in Form einer Sacheinlage in eine Kapitalgesellschaft. Dabei können auch Beteiligungen an (anderen) Kapitalgesellschaften eingebracht werden (z.B. GmbH Umgründung in AG), jedoch muss es sich dabei um wesentliche Beteiligungen (mindestens zu 25 %) handeln.
Im Gegenzug werden den Einbringenden dann meist Kapitalanteile an der übernehmenden Gesellschaft übertragen.
Bei einem Zusammenschluss werden, ähnlich wie bei der Einbringung, Betriebe, Teilbetriebe oder Mitunternehmeranteile übertragen auf eine andere Gesellschaft. Jedoch liegt in diesem Fall immer eine Übertragung auf eine Personengesellschaft vor, im Gegensatz zur Einbringung.
Bei der Umwandlung als Fall für das Umgründungssteuergesetz bezeichnet z. B. eine Umwandlung von einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft (oder ein Einzelunternehmen).
Hingegen stellen bloß formwechselnde Umwandlung (Kapitalgesellschaft zu Kapitalgesellschaft, Personengesellschaft zu Personengesellschaft), wie eingangs beschrieben, keinen Realisierungsvorgang dar und lösen daher keine Besteuerung aus.
Dabei unterscheidet man eine errichtende Umwandlung, wenn das Unternehmen von einer Personengesellschaft weiter geführt wird und eine verschmelzende Umwandlung, bei der unter bestimmten Voraussetzungen das Unternehmen vom Hauptgesellschafter weitergeführt werden kann (als Einzelunternehmen).
Von einer Realteilung spricht man, wenn eine Personengesellschaft ihr Gesellschaftsvermögen (Betriebe, Teilbetriebe oder Mitunternehmeranteile) auf die Gesellschafter aufteilt. Hierbei ist meist eine gerechte Aufteilung der stillen Reserven auf die Gesellschafter nicht möglich.
Deshalb werden diese unter Zuhilfenahme von Ausgleichsposten bzw. Ausgleichszahlungen aufgeteilt. Dabei werden dann Ausgleichsposten über einen Zeitraum von 15 Jahren steuerwirksam abgeschrieben. Die Ausgleichzahlungen hingegen bleiben steuerneutral.
Eine Spaltung ist dann gegeben, wenn eine existierende Körperschaft in mehrere Körperschaften aufgespalten wird oder ein Teil ihres Vermögens abspalten wird.
Dabei erhalten die Gesellschafter der spaltenden Körperschaft Anteile an der übernehmenden Körperschaft als Gegenleistung für ihre Vermögensverminderung.
Grundsätzlich unterscheidet man folgende Spaltungstypen:
Das Umgründungssteuergesetz wurde geschaffen, um bei Umstrukturierungen von Unternehmen bestimmte steuerliche Erleichterungen zu schaffen.
Dabei gelten die folgenden Grundsätze des Umgründungssteuergesetzes nicht für alle geschilderten Umgründungen in gleichem Maße. Jedoch zeigen sie die Wirkungsweise der steuerlichen Erleichterungen bei solchen Vorgängen auf.
Die Buchwertführung bedeutet, dass man bei der Umgründung die Buchwerte der übertragenden Gesellschaft auf die neue Gesellschaft übernimmt.
Hierbei soll durch das Umgründungssteuergesetz gewährleistet werden, dass das steuerbare Vermögen (somit die stillen Reserven) zwar weiterhin steuerbar bleibt, allerdings beim Umgründungsprozess nicht steuerwirksam wird. Dabei kann es sich z. B. um Unterscheide zwischen Buchwert und Verkaufswert von Unternehmensvermögen handeln.
Wie bei den Buchwerten soll auch ein bestehender Verlustabzug von einer übernehmenden Gesellschaft integriert werden. Dabei muss jedoch das den Verlust erwirtschaftende Vermögen auch von der Gesellschaft übernommen worden sein.
Jedoch spielt der Verlustabzug bei Personengesellschaften und Einzelunternehmen keine Rolle, da hier die Verluste immer den Inhabern der Unternehmen persönlich steuerlich zugeordnet werden.
Nach dem Umsatzsteuerrecht sind Umgründungen keine steuerbaren Umsätze. Außerdem fällt auch keine Gesellschaftssteuer nach dem Kapitalverkehrssteuergestz in Österreich an, wenn die Voraussetzungen für die einzelnen Umgründungen gegeben sind.
Die anfallende Umgründungssteuergesetz Grunderwerbssteuer wird aus dem zweifachen Einheitswert einer Liegenschaft errechnet. Dabei kann man davon ausgehen, dass ein Einheitswert eines Grundstücks deutlich niedriger ist als der entsprechende Verkehrswert. Deshalb bedeutet eine so errechnete Grunderwerbssteuer auch eine deutlich bessere Kostenposition dar als es z.B. eine Veräußerung täte.
Die Anwendbarkeit des Umgründungssteuergesetzes muss für jeden Einzelfall detailliert geprüft werden. Im konkreten Fall ist dabei die Unterstützung eines spezialisierten Anwalts für Firmenrecht immer notwendig. Eine schnelle und effiziente Suche nach einem erfahrenen Rechtspezialisten für Firmenrecht können Sie unter firmenrecht24.at einfach durchführen.
Das Umgründungssteuergesetz bietet auch für die Unternehmensnachfolge einige Möglichkeiten, die eine steuerliche Entlastung des Übergebers bedeuten können. Dabei werden jedoch die Verschmelzung und die Umwandlung nach dem Umgründungssteuergesetz ausgeschlossen, da diese keine richtige Übergabe an eine Folgegeneration darstellen. Allerdings ist eine steuerlich günstige Situation für eine Unternehmensnachfolge gegeben, wenn man ein Einzelunternehmen in GmbH umwandeln will.
Dabei können Gewinne in eine GmbH eingebracht werden und zu einem späteren Zeitpunkt die GmbH Anteile verkauft oder verschenkt werden. Diese Form des Einbringens kann für Unternehmen mit Grundbesitz von Vorteil sein. Dabei können z. B. Grundstücke ins Privatvermögen übernommen werden, ohne dabei die stillen Reserven aufdecken zu müssen.
Diese wiederum können später dann an die GmbH vermietet oder verpachtet werden. Die realisierten Einnahmen aus der Vermietung oder Verpachtung sind dabei nicht schädlich für die weiteren Begünstigungen beim Verkauf oder einer Schenkung der GmbH Anteile.
Jedoch hat eine Umgründung eines Einzelunternehmens des Übergebers mit seinem Nachfolger zu einer Personengesellschaft nur dann einen Vorteil, wenn der Nachfolger noch „auf Probe“ ist und die Voraussetzungen für die einkommensteuerlichen Begünstigungen noch nicht erfüllt.
Hierbei kann der Übergeber durch den steuerneutralen Zusammenschluss eine Betriebsübergabe vorbereiten und zu einem späteren Zeitpunkt die oben beschriebenen Vergünstigungen nach dem Umgründungssteuergesetz in Anspruch nehmen.
